Družba z omejeno odgovornostjo (S.r.l. in S.r.l.s.)
Kako ustanoviti družbo z omejeno odgovornostjo v Italiji (S.r.l. ali S.r.l.s.)?
S.r.l. (italijanska družba z omejeno odgovornostjo, primerljiva s slovenskim d.o.o.) je najpogostejša kapitalska oblika za resno in trajnejše poslovanje v Italiji. Ustanovi jo lahko ena ali več fizičnih ali pravnih oseb, zato je primerna tudi kot hčerinska družba slovenskega podjetja.
S.r.l.s. (poenostavljena italijanska družba z omejeno odgovornostjo) je standardizirana različica, pri kateri so lahko družbeniki samo fizične osebe. Njen standardiziran ustanovitveni postopek ni vedno najboljša izbira za projekt, ki potrebuje prilagojena razmerja, investitorje ali slovensko družbo kot lastnika.
Koordinacija
Nova Gorica · mreža strokovnih partnerjev po vsej Italiji
Hiter odgovor
Za ustanovitev S.r.l. ali S.r.l.s. je potreben italijanski notarski akt in vpis v Registro Imprese (italijanski poslovni register).
Pred podpisom je treba urediti družbenike, direktorja, ime, sedež, dejavnost, kapital, codice fiscale (italijanska davčna identifikacijska številka), podatke o dejanskih lastnikih in dokumente, ki jih zahteva notar.
Pri običajni S.r.l. je statut mogoče prilagoditi projektu. S.r.l.s. uporablja zakonsko določen standardni model, ki ga ni mogoče poljubno spreminjati.
Na kratko
S.r.l. in S.r.l.s. na kratko
| Lastnost | S.r.l. | S.r.l.s. |
|---|---|---|
| Družbeniki | Fizične ali pravne osebe, tudi slovenska družba. | Samo fizične osebe. |
| Kapital | Lahko je tudi nižji od 10.000 EUR; pri znesku pod 10.000 EUR veljajo posebna pravila. | Od 1 do 9.999,99 EUR, v celoti v denarju ob ustanovitvi. |
| Ustanovitveni akt | Prilagodljiv glede na projekt in dogovor družbenikov. | Zakonsko določen standardni model, ki ga ni mogoče spreminjati. |
| Notar | Notarski akt in običajni stroški notarja. | Notarski akt je potreben; za standardni ustanovitveni akt ni notarskega honorarja, ostali stroški pa lahko ostanejo. |
| Primernost | Za hčerinske družbe, več partnerjev, investicije, zaposlene in prilagojeno upravljanje. | Za enostavnejše projekte fizičnih oseb, kadar standardni model res zadostuje. |
Kapital
Kapital: formalni minimum in realna potreba
Kapital ni samo številka na papirju
Običajna S.r.l. se lahko ustanovi tudi s kapitalom pod 10.000 EUR in najmanj 1 EUR. Pri kapitalu pod 10.000 EUR mora biti vložek v denarju in praviloma v celoti vplačan ob ustanovitvi; del dobička se nato namenja posebni rezervi, dokler kapital in rezerva ne dosežeta 10.000 EUR.
Če je kapital najmanj 10.000 EUR, se pri več družbenikih ob ustanovitvi praviloma vplača najmanj četrtina denarnih vložkov, pri enoosebni družbi pa celoten denarni vložek. Končno ureditev vedno potrdi notar glede na konkretni akt.
Ne priporočamo izbire kapitala samo zaradi formalnega minimuma. Družba potrebuje dovolj sredstev za banko, najem, dobavitelje, zaposlene in začetno poslovanje.
Družbenik in direktor
Kdo je lahko družbenik in direktor?
Slovenski lastniki in vodstvo
Družbenik običajne S.r.l. je lahko slovenski posameznik ali slovenska pravna oseba. Družba je lahko enoosebna ali večosebna. Direktor je lahko tujec, vendar je treba urediti identifikacijske podatke, pooblastila, način zastopanja in davčno oziroma socialno obravnavo funkcije.
Pri S.r.l.s. pravne osebe ne morejo biti družbeniki. Zato S.r.l.s. ni primerna kot neposredna hčerinska družba slovenske d.o.o.
Dokumenti
Dokumenti in podatki
- osebni dokumenti družbenikov in direktorjev;
- italijanski codice fiscale za osebe, pri katerih je potreben;
- ime, sedež, dejavnost in koda ATECO (italijanska klasifikacija dejavnosti, primerljiva s slovensko SKD);
- deleži, višina kapitala, način vplačila in upravljanje;
- podatki o dejanskih lastnikih;
- pri slovenski družbi kot družbeniku: registrski izpis, ustanovitveni akt, sklep o ustanovitvi oziroma naložbi in pooblastila;
- uradni prevodi in formalizacija dokumentov v obliki, ki jo zahteva notar;
- podatki za banko, računovodstvo in dovoljenja.
Postopek
Postopek z Italia Consulting
-
Preverimo poslovni model, lastništvo, direktorja in razliko med S.r.l. ter S.r.l.s.
-
Uskladimo ime, sedež, dejavnost, kapital, način upravljanja in dokumente.
-
Koordiniramo pridobitev codice fiscale, prevode, pooblastila in notarja.
-
Organiziramo podpis ustanovitvenega akta oziroma preverimo možnost spletnega notarskega postopka, če so izpolnjeni pogoji.
-
Spremljamo vpis v Registro Imprese in postopke prek ComUnica (enotna elektronska prijava za registracijo podjetja in povezane postopke).
-
Povežemo družbo z računovodstvom, elektronskim izdajanjem računov, davki, banko, sedežem in po potrebi SUAP (enotna občinska točka za prijave in dovoljenja za poslovne dejavnosti).
Spletna ustanovitev
Spletna ustanovitev
Ali je lahko notar na daljavo?
Italijanski notarski sistem pod določenimi pogoji omogoča spletno ustanovitev S.r.l. in S.r.l.s. prek videokonference. Uporabnost postopka je odvisna od sedeža družbe, identifikacije udeležencev, denarnih vložkov in navodil izbranega notarja.
Spletni postopek ni avtomatično primeren za vsak čezmejni primer. Preden ga obljubimo, preverimo dokumente, lastniško strukturo in zahteve notarja.
Po ustanovitvi
Po ustanovitvi
Kaj družba potrebuje za dejansko poslovanje?
- vpis in visura camerale (izpis podatkov iz italijanskega poslovnega registra);
- PEC (italijanska certificirana elektronska pošta za uradno komunikacijo) in digitalno komunikacijo;
- računovodski in davčni sistem;
- elektronsko izdajanje in prejemanje računov prek Sistema di Interscambio (SdI, italijanski sistem za izmenjavo elektronskih računov);
- bančni ali plačilni račun, ki ustreza poslovnemu modelu;
- morebitne prijave SCIA (prijava začetka dejavnosti z izjavo o izpolnjevanju predpisanih pogojev), dovoljenja ali poklicne kvalifikacije;
- ureditev direktorja, zaposlenih, INPS (italijanski zavod za socialno varnost in prispevke) in INAIL (italijanski zavod za zavarovanje za poškodbe pri delu in poklicne bolezni), kadar je relevantno;
- urejene transakcije med slovensko matično in italijansko hčerinsko družbo.
Vprašanja
Pogosta vprašanja
Ali je S.r.l.s. vedno cenejša in boljša?
Ne. Standardni notarski akt nima notarskega honorarja, vendar ostanejo druge takse, dokumenti, računovodstvo, sedež in operativni stroški. Manj prilagodljiv akt je lahko pomembna omejitev.
Ali lahko slovenska d.o.o. ustanovi S.r.l.s.?
Ne. Družbeniki S.r.l.s. so lahko samo fizične osebe. Slovenska pravna oseba lahko ustanovi ali pridobi delež v običajni S.r.l.
Ali kapital 1 EUR pomeni, da je projekt pripravljen za poslovanje?
Ne. En evro je lahko formalni minimum, ne pa realni finančni načrt. Banka, dobavitelji, najem, zaposleni in vsakodnevno poslovanje zahtevajo ustrezna sredstva.
Ali potrebujem italijanskega direktorja?
Ne nujno. Vendar je treba posebej preveriti način dejanskega vodenja, bančne zahteve, davčni položaj in socialne obveznosti direktorja.
Viri
Uradni viri
- Consiglio Nazionale del Notariato – pravila običajne S.r.l. (odpre se v novem oknu)
- Consiglio Nazionale del Notariato – pravila S.r.l.s. (odpre se v novem oknu)
- Consiglio Nazionale del Notariato – spletna ustanovitev S.r.l. in S.r.l.s. (odpre se v novem oknu)
- Registro Imprese – ComUnica in registracija družbe (odpre se v novem oknu)
